“熟人项目”也失守！国元证券因11.4亿并购案再收警示函

12月5日，安徽证监局对国元证券（000728）及两名项目主办人杨少杰、刘民昊出具警示函，理由是其在安徽富煌钢构（维权）股份有限公司（下称“富煌钢构”，002743）并购中科视界的项目中，未对标的公司收入跨期问题保持充分的职业审慎、未充分核查中科视界与部分经销类客户的交易实质，导致独立财务顾问报告存在不实记载。

而这只是多方问责链条中的一环，在富煌钢构并购中科视界的项目中，发行人、标的公司、会计所、财务顾问机构和项目负责人几乎全员上榜，遭证监局点名。对于国元证券来说，则是对其投行业务合规的又一次挑战。

虚增利润、关联交易和股权代持

从时间来看，富煌钢构收购中科视界的并购案推进时间并不长，过程却非常紧凑。

2024年12月6日，富煌钢构发布公告表示，正在筹划通过发行股份等方式购买资产并募集配套资金，股票停牌，随即于12月20日披露了并购预案，并于次年5月27日披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，表示将通过“发行股份+现金”的方式收购中科视界100%股权，并配套募资，富煌建设等17名交易对手全部为本次交易对方。

就在市场认为，这起并购会继续顺利推进时，2025年6月20日，公司却突然公告终止交易。2025年11月14日，安徽证监局对富煌钢构、中科视界和相关责任人作出行政处罚决定，其中对富煌钢构罚款600万元，对中科视界罚款700万元。

罚款原因在于信息披露违法，包括：（1）虚增收入和利润。中科视界2024年将上海某工程科技公司等5家客户业务确认为当期收入，由此虚增2024年营业收入2519万元，利润总额898万元，分别占中科视界当年营业收入和利润总额的11.36%和62.82%，占富煌钢构当年营业收入和利润总额的0.64%和13.99%。（2）关联交易重大遗漏。中科视界与6家经销商构成关联方，但在报告书中并未披露与其在2023年、2024年的关联交易金额，构成重大遗漏。（3）股权代持未披露。报告书披露中科视界总经理苗小冬持股2%，但实际上其中只有20.73万股为其自有，另外约89万股是其为部分业务骨干和相关人员持有，但公司对股权代持的安排并未对外披露。

这三大问题，指向了并购标的公司中科视界在业绩真实性、交易公允性和产权清晰性层面存在的问题，也让富煌钢构在终止重组后，仍然要为此前的信息披露违法付出代价。

在发行人和标的公司遭到重罚之外，安徽证监局还对并购财务顾问国元证券出具警示函，对天健会计师事务所、两名签字审计师作出行政处罚，由此构成了一条完整的“问责链”，这也是近年来监管对于并购重组违规项目的典型处理方式。

“熟人项目”没有转化成风控优势

《财中社》发现，在中科视界被筹划收购之前，还曾计划通过科创板IPO登陆资本市场。

2023年3月，中科视界在安徽证监局备案首次公开发行股票并上市辅导，辅导机构是国元证券，辅导人员中就包括杨少杰。而在富煌钢构这次并购方案中，国元证券又以独立财务顾问身份再次介入，杨少杰再次担任项目主办人之一。也就是说，在并购重组之前，国元证券与相关团队已经以IPO辅导机构的角色，对中科视界进行过系统性的尽职调查与辅导；在富煌钢构并购方案中，国元证券又以财务顾问身份为其估值、业绩可持续性、交易公允性进行核查与背书。

这种“长时间、多角色”的关系，应该让国元证券对中科视界的业务模式、客户结构和收入确认口径更加熟悉，但现实是，这样的关系并没有带来国元证券对风险更敏锐的捕捉，反而在中科视界提前确认收入、关联经销商交易以及股权代持等问题上“失守”。

中型区域券商的投行困局

实际上，富煌钢构并非今年国元证券投行业务收到的第一封警示函。

2025年3月，上交所接连发布了三份纪律处分决定书，曝光了安芯电子IPO过程中存在的问题，其中就提到国元证券作为保荐机构，在研发人员认定、研发费用内部控制、收入确认真实性核查等方面存在重大缺陷，专项核查结论与事实不符，两名签字保代被采取6个月不受理签字文件的自律措施，并在5月被中证协列入保代分类名单D类（暂停业务类）。值得一提的是，安芯电子与中科视界两个项目中，都出现了收入确认相关单据前后矛盾、与关联方交易中出现未实际发货就确认收入的情形，这也说明了国元证券在收入真实性核查这一环节的薄弱。

2025年11月19日，国元证券又收到内蒙古证监局的警示函，其作为内蒙古新华发行集团的首发保荐机构，在持续督导期间未发现发行人用募投资金“置换”并不符合规定的自筹资金，而专项核查意见中却明确表示“未发现违规使用募资情况”。

早在2024年3月，安徽证监局就曾指出国元证券在投行业务和研究业务上存在四类问题，分别是：部分岗位人员廉洁从业风险暴露，相关线索未按期报告；个别直投项目股权清理工作未按承诺期限完成；研究报告业务制度不完善，个别研报制作不审慎、质控把关不严；信息系统故障未及时按要求进行应急报告，监管要求国元证券开展全面整改和内部问责。一年后，富煌钢构、中科视界、内蒙新华等项目先后出现问题，说明国元证券仍需进一步整改。

在合规问题之外，国元证券的投行业务还面临人事和经营压力。2024年8月，公司总裁助理、投行部总经理王晨被曝被有关部门带走调查，公司回应为“因个人原因正配合调查”，投行业务由其他高管接手。2024年，公司实现投行业务营业收入1.63亿元，同比下滑18.92%，实现投行业务营业利润为-8239万元，亏损继续。2025年上半年，投行业务的营业利润仍亏损765万元。

在经营状况不佳的背景下，公司项目再次收到警示函，强化了市场对其投行业务执业质量的担忧，“富煌钢构—中科视界”这一单并购，在估值尚未落地、交易尚未实施之时止步于预案阶段，也是给所有中介机构提醒，“带病闯关”的成本越来越高，“看门人”责任越来越实。对于这家中型区域券商来说，从项目数量到执业质量的转型仍是当务之急。

来源：财中社